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VC入門:遊戲規則

這篇速記是幾年前在看《Venture Deals: Be Smarter Than Your Lawyer And Venture Capitalist》時隨手記下的,用一種我自己習慣的列點格式。它從創業者也如何向VC募資的角度出發,見樹又見林的介紹了各種VC產業的貓膩,所以我認爲它是一本超優質的VC主題的入門書。這麼有趣的產業,不一起來了解一下嗎?
《Venture Deals: Be Smarter Than Your Lawyer And Venture Capitalist》

VC全稱是Venture Capital,用白話說就是一筆專門拿去頭相對早期,高風險專案或公司的基金。這篇速記是幾年前在看《Venture Deals: Be Smarter Than Your Lawyer And Venture Capitalist》時隨手記下的,用一種我自己習慣的列點格式。它從創業者也如何向VC募資的角度出發,見樹又見林的介紹了各種VC產業的貓膩,所以我認爲它是一本超優質的VC主題的入門書。這麼有趣的產業,不一起來了解一下嗎?


玩家

  • 創業者(Founder / Entrepreneur)
  • 風險投資人(VC):VC產業現在有頭銜膨脹的問題。
  • 天使投資人(Angel Investor):SEC對獲許投資人(Accredited Investors)有特別規定:目標企業的高管、董事、合夥人;流動資產超過100萬鎂;過去兩年年薪超過20萬鎂,或家庭平均收入超過30萬鎂。
  • 辛迪加(Syndicate):幾位投資人的聯合。大多會有一到三個Lead Investor。在辛迪加的情況下,要確認有人可以負責做單一窗口。
  • 律師:堅持一個較低的費用上限,甚至堅持只在項目融資成功時才支付報酬。
  • 導師(Mentor):與顧問的差別是他們通常不會在最一開始簽訂契約或收費。但很多Mentor最後成為公司的早期天使投資人,或董事會成員並有少數股權,他們很少在事前提出任何回報要求。

如何融資

  • 要麼做,要麼不做
  • 確定融資額:不要提出一個融資區間,這會影響投資方的投資策略。
  • 融資材料:公司簡介(Elevator Pitch長度,寫在email正文)、執行摘要(Executive Summary,1~3頁)、融資演示文件(PPT)、商業企劃書(30頁左右,就是執行摘要的擴充)、私募備忘錄(PPM, Private Placement Memorandum,通常是比較後期投資才會需要這個)
  • 關於初創的財務預測,我們唯一知道的是它100%是錯誤的。如果你能準確的預測未來,我們建議你還可以去做很多事情不要來弄新創xDD
  • 對每家不同的VC風格做一點功課。
  • 對也許會投的人:找個領投人;對也許不投的人:直接放棄。
  • VC會對新創做盡職調查(Due Diligence),相對的新創也應該要一份VC投過的新創名單,了解一下這家VC的風格。
  • 被VC拒絕也要問個原因(這樣才會進步呀)
  • 讓多家VC競爭,並盡力促使各家機構出具條款清單(Term Sheet)的時間接近(有申請過學校就知道xDD)
  • 完成交易:先簽訂「投資條款清單」,再簽訂「最終投資協議」並收到錢。

條款清單概述

  • 條款最重要的就是:經濟控制,以下分別展開來說。

經濟因素條款

  • 估值(Valuation):分投資前(Pre-Money)& 投資後(Post-Money)估值。
  • 完全稀釋(Fully Diluted):計算股數的時候,把有可能西式的可轉債啥的都全部轉換。
  • 期權池(Option Pool):也稱作員工期權池(Employee Pool),就是留一些股份給員工做報酬與獎勵。一個典型的期權池大概在10~20%
  • 認股權證(Warrants):給你一個在一定時間內都可以用某個固定價格購入股份的保障,是一種行權(Exercise),可以想成公司自己發的Option。作為風投融資的附加條件,特別是針對早期階段的投資,常會導致日後不必要的麻煩(例如會計上),如果能用價格解決,就在估值上讓步,把這項拿掉。
  • 過橋貸款(Bridge Loan):就是可轉債(Convertible Debt),先買公司的債,之後換成股權的時候給一個折扣(通常是20%)
  • 優先清償權(Liquidation Preference):由「優先權」(Preference)與「參與分配權」(Participation)組成,這兩個概念是獨立的。在公司清算或結束業務時,A系列優先股股東有權優先於普通股股東獲得每股X倍於原始購買價格的回報,以及先拿已宣布但尚未發放的股利。
  • 優先權:以上的特權,但不包含參與分配,那是需要獨立出來說的。
  • 參與分配權:可以分為:完全參與分配權(可以先拿優先清算的錢,再轉成普通股繼續分剩下的)、附上限參與分配權、無參與權。後兩者在有利的情況下,可以先全部轉成普通股。出售價偏低的情況下就很有差。
  • 早期投資人如果拿分配權,基本上後面來的都會想拿,但因為你持有的比例小,所以對早期VC不一定合算。在早期的建議是簡潔一點,不要有分配權比較好。
  • 優先清算權超出(Liquidation Preference Overhang):收購價已經小於清算的錢,普通股股東沒東西可以分了QAQ
  • 資產變現事件(Liquidity Event)
  • 這在只有一輪投資的時候,還算容易計算,但如果有ABCED輪投資,然後賣掉,每輪都有不同的優先權,這樣會算到崩潰。主要有兩種做法:
  • 堆疊優先權(Stacked Preferences):後輪的投資者先獲得清償。
  • 混合優先權(Blended Preferences):按股份比例分配傾償金額。
  • 管理層除權(Management Carve-Out):有聲望的投資人基本上不會讓管理團隊一無所有。
  • 繼續參與權(Pay-to-Play):通常與降價融資有關。
  • 股份兌現條款:讓公司有權利買回離開者的股票。例如:一年後才能階梯兌現(Vesting Cliff)(4 years vesting with 1y cliff)25%,剩餘的75%必須分36個月依比例兌現。另外,也要確定併購時的狀況:一、Single trigger:併購發生時自動加速兌現。二、Double trigger:要加速兌現還有其他條件要滿足,例如此時員工被收購方解僱。
  • 如果沒有兌現條款:這樣離開的人會帶著他的股份一起離開,這樣留下來的人就是免費替他打工,這並不公平。
  • 反向稀釋(Reverse Dilution):股份持有者提早離開公司了,這樣未兌現的部分註銷就重新丟回公司。
  • 員工期權池(Option Pool):小貼士:如果同時要求20%股份,還要提高期權池(refresh),這樣提高的部分其實是由老股東所負擔的。
  • 反稀釋條款(Anti-Dilution):如果下一輪募資時股價下修,前一輪優先股(VC方)持有者將有權利取得更多股票,以避免被過度稀釋,這是一條保護VC的條款,主要防止創辦團隊故意發低價新股,割外部投資人的韭菜,當然,這前提是下一輪的股價下降才能觸發的。根據的價格有兩種方法:參考:https://www.storm.mg/article/126854
  • 完全棘輪反稀釋(股權比例保護調整法)(Ratchet-based Anti-Dilution)(舊流行):如果公司後續發行的股份價格低於A輪投資人適用的轉換價格,那麼A輪投資人的實際轉換價格也要調降成新的發行價格,讓其佔有的股權價格保持不變(就是股價下降,持股數上升),算是一種創業團隊的懲罰。衍伸還有各種Partial Ratchet。
  • 加權平均反稀釋(Weighted Average Anti-Dilution)(現在主流):本質是如果在下一輪融資股價下修,估值變低的時候,其降低的這一部分損失由前一輪的投資者與創業團隊共同承擔。是相對Ratchet比較友善的做法,對投資者來說,你要從別人身上撈油水,也不能把別人都榨乾了,這樣創業團隊就不幹了。公式:NCP = OCP * (CSO+CSP) / (CSO+CSAP)
  • CSO:Common Stock Outstanding,已發行普通股
  • CSAP:Common Stock Actually Purchasable。因為價格下修,原先資金照新的轉換價能換到的股數。因為價格調降,CSAP > CSO,所以NCP < OCP。NCP:新轉換價格;OCP:舊轉換價格。

控制因素條款

  • 董事會(Board of Directors):奇數人。由創始人、CEO、VC、外部董事組成。與其透過董事會,VC通常透過保護性條款來控制公司。
  • 保護性條款(Protective Provisions):目前大部分被標準化了。簡言之,除非VC同意,公司不能:更變VC所持股份的條款、授權發行更多股份、發行優於或等同於VC持有股份的股票、回購任何普通股、出售公司、變更公司營業執照或章程、變更董事會數量、支付或宣布股利、借債、宣布公司破產、將公司的IP授權出去(即實質性的出售公司)
  • 領售權(Drag-Along Agreement)(拖帶強賣權):舊的類型像是:優先股股東拖帶普通股股東,要賣的時候優先股股東就能決定,普通股的沒有話語權。新的類型:當創始人離開公司,其投票權要依比例分配給其他投資者。收購不用全體一致同意,不同地方有不同法律決定:ex 每一系列的股東的大多數、或全部轉換成普通股之後的大多數。
  • 轉換權(Conversion):優先股有權在任何時候轉換成普通股。(無法轉換回來)
  • 自動轉換權:設定一個門檻(e.g.: IPO的價格不少於3倍原始價格+發行總額超過1500萬鎂),讓公司有機會在IPO時,把優先股的問題解決掉。不管門檻是什麼,注意不要讓不同輪的投資者有不同的門檻,這樣之後處理起來會很麻煩。

其他條款

  • 股利(Dividends):PE注重股利,但VC想要賺的是資本利得。(PE晚進場,股價不太可能翻很多,資金大的時候股利就很重要)。條款:優先股股東有權利按照原先購買價格的10%優先獲取每年的股利,如果普通股分的還更多,當然也可以轉成普通股去做計算。
  • 回購權(Redemption Rights):風投基金一般有一個10年的年限,這是一個給投資人的退場機制。條款:如果大多數優先股股東同意,公司有義務要在交割後的5年後,分三年把優先股買回去,價格要是初始價+已宣布未發放的股利。(不利變化回購:公司出問題的時候讓投資人可以逃走的條款,站在創業團隊的立場絕不要簽這個!)
  • 融資先決條件(Conditions Precedent to Financing):(盡可能地減少這些條件)(除非完成交易,不要同意支付VC法律費用)常見的條款:完成滿足潛在投資人要求的法律文件、協助潛在投資人完成盡職調查、提前授權投資人具有常規管理權(?)的文件、提交投資人可接受的未來12的月的詳盡預算。有以下條款要特別小心:需要投資機構合夥人認可、公司須完成融資認購(拉之前投資方一起參與)、創始人的僱用協議必須被投資方接受。
  • 知情權(Information Rights):(可以設一個有義務告知的門檻,總不能拿個一股也要通知他那麼多資料ㄅ)(可配合保密條款進行)條款:在合格IPO之前,公司有義務告知優先股股東:年度預算、經審計的年度報表、未經審計的季度財務報表。
  • 登記權(Registration Rights):定義投資人在IPO時有登記他們股份的權利(基本不用注意)
  • 優先購買權(Right of First Refusal)(ROFR)(等比投資權 Pro Rata Right):在IPO前,Major Investor有權利等比例參與購買。但有例外:Option pool、留著要代替現金支付的股份等。(確保對Major Investor的定義,但這一條其實還好,好的投資人對公司是好事)
  • 投票權(Voting Rights):定義優先股與普通股在投票時的聯繫。(不太關鍵,已被保護性條款包含)
  • 限售權(Restriction on Sales):公司章程應包括所有普通股轉讓時的優先購買權(aka普通股出售的優先購買權)
  • 知識產權與發明協議(Proprietary Information and Inventions Agreement):公司每一位主管、員工,都必須簽訂專有訊息及發明協議,讓專利權留在公司身上。
  • 共售權(Co-Sale Agreement):避免原始股東或創辦團隊想溜,這一條能保護後來的投資者,如果前者要賣的時候,後者也能以相同條款跟價格一起賣。總之就是要讓大家在同一艘船上。
  • 創始人活動(Founders’ Activities):Founder必須將自己100%的工作時間投入公司中,任何其他專業活動都需要董事會批准。
  • IPO股份購買權(Initial Public Offering Shares Purchase):在IPO時,保留一定比例讓VC的投資人先買的股票(值得討論的問題)
  • 排他性協議(No-Shop Agreement):我在跟你準備要簽約的時候,你不能在要去找其他投資者,會有一個期限,例如30天,45~60天就算有點太長了。但重點是要合乎邏輯跟有風度。(爭取將收購要約作為例外,因為收購跟融資時常相隨)
  • 賠償條款(Indemnification):在一些觸發情況下,對投資方的補償。不能創業團隊犯蠢,讓投資人也賠上。例如幫董事及高管(Directors and Officers, D&O)買責任險
  • 轉讓條款(Assignment):讓VC可以把股份再轉出去,重點是受轉讓者也要接受跟原始協議相同的契約(責任義務也要跟著轉讓出去)

可轉換債券(過橋融資)

  • 通常發生在中後期的創業公司,公司需要一筆錢讓他們可以達到下一輪融資的門檻,所以常被稱為過橋融資。參與各方想要避免給公司確定估值,是早期公司想要用可轉債的動力。在法律上的定義,你用可轉債的話,你的公司就是沒有償債能力的。
  • 一開始是債券,然後再下一輪的時候,再用一定折扣轉換成股票。
  • 優點:公司方可以簡單地先借到錢,不用先估值、沒有繁瑣的文書、沒有龐大的律師費用
  • 折扣:10~30%,以20%最為常見
  • 估值上限(Value Cap):對投資人有利的條款,就是除了20%折扣外,還附一個每張股票的上限價格(能想像成Putable Convertible Bond),這基本上是反映最初種子輪投資人所承擔的風險。但後來投資人可以會把這個上限當成融資的天花板(不然後來的投資者就虧了)。所以,在公司還沒跟新的風投(A輪)協議出新的價格時,應該盡力不要披露種子輪的融資條款。
  • 利率:投資人的最低回報,就跟買債券是一樣的。可以看基金利率是多少再加一點點,通常看到的是4%~12%。
  • (自動)轉換機制:關注期限(term)跟數額(amount)。期限:公司必須在6個月內出售股份,債券才會轉換成股份(期限能想像成借款時間,從創業團隊角度看,應該要把這個時間拉長,但通常最長是一年)。數額:100萬鎂(合格融資)(對投資者來說,這金額越高越好,卻表公司在一個好的估值)。站在創業團隊這邊,你要考慮在上面那個期限內,你有沒有機會融到這麼多錢。細節可以參考:https://bit.ly/36b04py
  • 公司出售時轉股(在新一輪融資前就被併購的情形):一、拿回本金跟利息。二、拿回本金、利息跟一筆約定好的報酬(通常在2~3倍)。三、如果是全股票交易,則可以約定以某種形式轉股
  • 認股權證(Warrants):以約定的價格購買特定數量股份的選擇權(另外一種給折扣的方式,但兩者只能取一,不太建議給,相對複雜)
  • 例如:投資10萬鎂,拿20%的Warrants,這樣通常是拿「價值兩萬鎂的上一輪融資價格的優先股」。有的會拿普通股,有的會用下一輪的價格,比較少見。
  • Warrants連帶的一些條款:行權的期限通常是5~10年。併購問題:要被併購的時候,基本上收購方不會允許被收購的那公司還有流通在外的認股權證,這樣等於是要被迫回購,所以這會讓公司在一個不利的立場。初始發行折扣(Original Issue Discount, OID):就是債卷發行方給的貼現。
  • 等比例權利、超級等比例權利:在後期想跟進融資的權利。
  • 近些年有很多標準化的,類似可轉債的東東:Y Combinator:Simple Agreement for Future Equity, SAFE。500 Startups:Keep It Simple Security, KISS

眾籌(Product Crowdfunding)

  • 不會產生股權稀釋,並且可以提前收到現金。
  • 獲許投資人(Accredited Investor):高淨值人士,年薪到一定,或是資產到一個門檻。
  • 一般性勸誘(General Solicitation):一個很模糊的東西。
  • 眾籌被JOBS Act第三章所定義,累積融資額一年內最高100萬鎂,非獲許投資人也可以參與,要有經紀人,監管程度高。基本上這樣玩的人,通常是還不夠格從VC那邊拿錢的。

風投資金的運作方式

實體是一家管理公司(Management Company),LPs是一家VC的真正老闆,他們會和公司簽一個Limited Partnership Agreement(LPA),VC手上不會有太多錢,要錢投資時,向LP提出Capital Call,約莫兩個星期後錢才會到帳,這是寫在LPA上的法律義務。當LP自身難保騰不出錢時,也有一個活躍的二級市場,讓LP可以出售他們的基金份額。


VC如何賺錢呢

  • 管理費:通常在1.5~2.5%,以2%最常見,通常會抓整個10年抽15%。用來維持VC機構的營運。管理費通常與基金規模呈負相關。在Commitment Period後通常會調降。基本上管理金額越高,MD的薪水就越高,因為其他東西邊際成本很低。
  • 利潤分成(Carried Interest / Carry):有賺的部分,VC要抽的錢,通常是20%。
  • 大多數機構實際上都不可能在合夥人之間平均分配利潤,資深的相對年輕的,要多拿很多,這也是內部衝突的主因。
  • GP Commitment:LP要求GP自己也要出點錢在基金上(非常的合理),通常在1%左右。
  • General Partner (GP):平在要在公司做事的那些人。
  • Limited Partner (LP):不負責公司營運,又稱為Silence Partner,可以理解為就是出錢的人。
  • Clawback:回撥,就是基金運行到一半,有賺錢發利潤給GP了,但後來結算時表現不佳,那些發的利潤要追回,這實操上問題比較多。
  • Commitment Period(Investment Period):例如一支十年的基金,就前五年可以有新項目投資,這也就是VC一般3~5年要募一支新基金的原因。小細節:這段時間的管理費是用基金大小去算的,反之之後的管理費是用真實投資的金額去算的,沒道理10億的基金,你只投出去1億,然後GPs還要抽10億基金的管理費。
  • Investment Term:運營期,一支基金的壽命。可以有一個展期的彈性。
  • 有二級市場可以承銷整個投資組合。
  • 儲備資金(Reserves):讓基金的可用的資金不會太緊繃,用於追加。大多數風投資金協議中,都允許投資機構在基金投出的資金和儲備資金合計到達70%時,開啟下一支新基金的募資。(站在新創的立場這要注意,不然那家VC沒有被足銀彈給你,之後會有很多問題,例如他就不會希望你增資,即使那對公司有利,但對VC不利,大家都是自私的)
  • 跨基金投資(Cross-fund Investment):常見的是,一支基金錢不夠,另外一支來補。不過這樣會造成兩支基金的獲利不一,會讓GP跟GP之間容易喬不攏。例如一家在虧的公司,需要資金補救,但當前這支沒錢了,要同一個管理公司的另一支基金去補,另一支的主管不就很衰?
  • 合夥人離職:會有一個關鍵人條款(Key Man Clause),來規範特定合夥人退出時候的處理辦法,如果架構設定不佳,其他留下來的人可能沒有動力接手,創業者左右不了,但是要保持敏感。
  • 企業風投(Corporate Venture Capital, CVC):掛在一家公司底下的VC,例如:Google Venture, Intel Venture。但他與普通VC的運作方式差距很大,例如資金量會受到公司營運的影響、投資主管的獎勵跟投資表現沒有那麼強烈的關係、投資主管流動性高、好的投資者被傳統的風頭挖走等等。傳統風投的獨立性、報酬、授權都還是比較好的(站在操盤手的立場)。CVC通常的動機包含想要技術、消滅可能潛在對手,所以給的估值會比較高,但是要更多的控制權。注意,估值高不一定是一件好事!還要注意雙方在市場上的關係。
  • 戰略投資:Performance Warrant,你給你的戰略夥伴訂一個績效,要達到績效就可以拿到這張Warrant,現在很流行這個。
  • 信託責任(Fiduciary Duties):VC對LP / GP / Management Company存在的責任,與被投資人間肯定會有矛盾,但謹慎看待應該還好。

談判技巧

  • 要點:爭取公平有利的結果、不要為結果而傷了個人關係、理解你想達成的交易。
  • 確認退出談判的底線,準備好最佳備案(Best Alternative To Negotiated Agreement, BATNA)
  • 其前了解與你談判的人(就跟面試學校一樣),找其相對弱點。例如他們的時間成本比較高,你就裝無知,不斷問一些條款的細節,演個白癡,拖到他們沒有耐心。
  • 先問一下VC最重視的三個條款,滿足它們後,其他條款VC也會比較不好意思過於強硬。
  • 談判遵循順序可以讓對方不知道你看中哪些條款。
  • 永遠不要給VC一份有價格的條款清單,簡單來說就是後行。保持沈默不會使你在任何交易處於下風。
  • 永遠都不要假設對方跟你有一樣的道德水平。(TMD這是真的)

融資正道

  • Don’t act like a machine, you are a human with feelings.
  • Don’t ask VC to sign Non-Disclosure Agreement (NDA).
  • Don’t mail VC too often.
  • No is No.
  • Don’t ask the reference after your reject.
  • Don’t be a one man team.
  • Don’t emphasize on patent too much!

不同融資階段的不同問題

  • 種子期:交易成本最低、爭議最小、可能隱含的風險最大。多數情況下,創業者拿到過高的估值,這會讓之後的發展悲劇。其他有趣的問題例如,你要融100萬鎂,有一份是75+25,一個是20+20+20+20+20。前者基本較好,有一個明確的領頭者
  • 早期:注意會一直跟著公司的優先清算權,在早期影響小,但市值變大的話會很麻煩。在保護性條款上,要讓每一輪的投資者平等的投票。
  • 中後期:董事會席次跟表決控制權開始變得重要。每輪VC都要一個董事會的位子的話,這樣你的控制權就被稀釋了。可以限定VC可擔任的非獨立董事的比例、優先給退位(Dethroned)的董事提供觀察員權利、建立董事會執行委員會(你能控制的)
  • 總的來說,估值較低,簡單且公司有利的條款,是比較好的選擇。

收購意向書(Letter of Intent, LOI)

  • 收購前會發的東西,沒有法律約束,又稱Indication of Interest, IOI, Memorandum of Understanding, MOU。
  • 保證金(Escrow):又稱為滯付金(Holdback),收購方將一部分金額延遲支付,以確保收購,不會有之前協議裡面沒有披露出來的問題。會定義好比例、時間、賠償的例外。這很重要!
  • 營運資本(Working Capital):流動資產-流動負債
  • 盈利能力支付計畫(Earn-Out)
  • 管理層激勵資金儲備:如果收購後有管理層走,這筆獎勵金該如何發會是個潛在的問題。
  • 資產交易+股權支付:收購方會想這樣玩,他們可以只收購一個公司的特定資產,不涉及負債,這本質上原來的公司沒有被賣出,只是變成一個沒有資產的空殼。
  • 股權交易+現金支付:被收購方會想直接拿現金,收購方式購買了整家公司。
  • 承擔期權:這很複雜,2010前,基本上都是要收購方全數承擔,但現在各有各的玩法。要注意期權的計算方式,要知道那個期權的Net Value是多少,這樣收購的價格才不會被坑。
  • 陳述、保證和賠償(Representations, Warranties and Indemnification):由誰來擔保是個問題,通常是以公司來擔保,用「公司及股東」的話有點過分。收購上有機會雙方會打官司起來,這裡應當謹慎。
  • 保證金條款:這很重要,收購方給的這一條應該要很明確清楚,通常是總金額的20%,扣留時間約是12-24個月。支付方式也要注意,用股權的話,如果有變動就會比較麻煩。
  • 保密協議:因為收購會觸及雙邊比較敏感的資料,所以這是必要的。但是要確保是一個雙邊的保密協議才有意義,如果是單邊的話,這樣很可能收購方只是想要得到一些資訊,沒有誠意。
  • 員工問題:對於管理層和董事會來說,在交易中保持一個合理的立場非常重要。不建議最先討論(根本還不確定會不會成交),也不建議拖到最後(雙邊立場相反,員工容易吃虧)。這關乎名聲問題。
  • 成交條件:有些很模糊,有些很明確。基本上可以不用擔心,因為如果最後收購方真的不想收購,他可以隨便拿一條條款出來做文章。
  • 排他性條款:收購很花錢,盡職調查、律師等等的成本,所以會加上這一條,不過超過60天的就有點不太合理了。
  • 費用:因為很花錢,所以雙邊要溝通好誰付哪一部分,被收購方應該要訂一個支出費用的上限。有些人會定一個Breakup Fee,但這其實不合理,收購方通常比較有錢,雙方都付出時間精力,破局還要跟別人拿一筆。不過也是有例外,就是雙方付出的精力或資料的風險程度不對等的時候,高風險者拿一些是合理的。
  • 登記權:如果用股票收購,通常這些股份是未登記的,不能在市場中交易,要在SEC登記後才能用。這方面其實收購方也不能打包票。依照美國法律,持有12個月未登記的股份後,就可以進行交易了。
  • 股東代表:這是一個吃力不討好的工作。公司出售拿到錢之後,未來依照協議還是有可能有問題發生,例如管理保證金、處理盈利支付計畫、營運資本調整等等。沒問題的時候沒問題,出問題時如果你是所有股東的代表,準備跑法院吧。一開始應該要撥一部分的專門款項留給這個可憐的股東代表,如果要打官司還有錢可以請律師。

為何要條款清單

  • 限制行為與動機一致
  • 交易成本:先定義好一些事情,免得之後翻臉不認人。
  • 代理成本與信息不對稱:兩邊有的動機跟利益不一,當然都會隱瞞,所以用條款來確認。例如優先清償全有時被稱為笨人保險(Schmuck Insurance),用途是拿來額外的保護投資方的。
  • 聲譽限制(Reputation Constraints):在一個長期博弈中,聲譽是有價值的。如何處理那些條款中模糊的地帶,就是投資機構建立聲譽的地方。

法律101

  • 知識產權(Intellectual Property):在法律上,你付錢請人幫你寫系統,除非有簽署文件,不然你也不擁有這系統,除非簽署文件,表明編寫這些代碼是受僱的工作,這個額外的聲明是很重要的。
  • 雇用問題:確認每個員工都是At-Will Employee。每個創業者至少要認識一位優秀的勞動法律師。
  • 公司註冊地:偏好Delaware、公司所在州、VC所在州。選Delaware是因為公司法定義明確、對企業友好(例如可以傳真簽名頁)、大多數律師熟悉處理這裡的法律。
  • 企業架構類型:分C Corp(要向VC融資), S Corp(股東多), LLC(責任有限公司)(股東少)。
  • 獲許投資者:如果你一開始不小心向非獲許投資人融資,這樣那些人可以強迫你用一個高價來買回(畢竟他們持有股權是非法的),然後發生在親人身上就特別尷尬。
  • 83(b)選舉文報(83(b)election):獲得股份的30天內,你要完成這個申報,不然在出售股份時,會失去資本利得的稅收優惠(就你大概要多付兩倍稅款)。
  • 409A估值條款(一條稅法):規定所有授予給公司員工的股份齊全都必須基於Fair Market Value。普通股股價不能亂估,要請專業的估值公司幫你做,一年要多花5000~15000鎂,基本上對政府跟公司都沒好處的一條法,會計師是唯一的贏家:P


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